公司破产清算中的合同处理——未履行完毕合同的解决方案与法律程序

一、引言

在商业实践中，公司因经营不善或其他原因陷入财务困境时，可能面临破产的风险。一旦进入破产清算程序，公司的财产将用于清偿债务，而与第三方的合同关系也将受到影响。本文旨在探讨公司在破产清算过程中如何处理未履行完毕的合同，以及相应的解决方案和法律程序。

二、未履行完毕合同的概念与分类

未履行完毕合同是指合同双方已经订立了有效的合同，但一方或双方尚未完全履行其义务的合同。根据合同是否可分割，未履行完毕合同可分为可分合同和不可分合同两类： 1. 可分合同：指可以在不影响合同整体效力的前提下进行部分履行的合同。例如，一份软件开发合同中的一部分功能模块已完成，另一部分还在进行中。 2. 不可分合同：指只有全部履行才能实现合同目的的合同，如建筑工程承包合同等。

三、破产法相关规定

我国《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“破产法”）对破产清算过程中的合同处理有明确规定。以下为相关条款摘要： - 第一百二十六条：管理人决定继续或者停止履行债务人的合同后，通知对方当事人。对方当事人在收到通知之日起三十日内，有权选择解除合同或者继续履行合同。如果选择继续履行合同，应当向管理人提供担保；管理人拒绝担保要求的，对方当事人有权解除合同。 - 第一百二十七条：自人民法院受理破产申请之日起满六个月，债权人仍然未能通过重整计划草案的，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院提出终止重整程序并宣告债务人破产的申请。 - 第一百八十五条：清算组在清理债务人的财产同时，应当通知破产企业职工和各债权入登记债权，并向社会公告。

四、未履行完毕合同的解决方案

(一) 继续履行合同

在某些情况下，管理人可能会认为继续履行合同符合所有利益相关者的最佳利益，包括债权人、员工和其他合同方。在这种情况下，管理人将继续执行合同直至完成。

(二) 解除合同

如果继续履行合同会给破产公司带来不必要的成本或风险，管理人可以选择解除合同。这通常适用于那些不再有意义的可分合同。

(三) 合同转让

另一种可能的解决方案是将合同的权利和义务转让给第三方。这种做法可以让新的实体接管未完成的业务，从而保护合同双方的权益。

(四) 合同修改

在某些情况下，可以通过修改合同条款来减轻破产公司的负担，使其更加可行。这可能涉及延长付款期限、降低价格或其他条件的变更。

五、法律程序

(一) 通知与协商

在决定如何处理未履行完毕合同时，管理人有责任通知合同各方并与其进行协商。这将有助于确定哪些合同应该继续履行，哪些可以解除或修改。

(二) 法院批准

任何重大合同的处置都需要经过法院的批准。这意味着管理人在做出决策之前必须征得法院的同意。

(三) 资产评估

在考虑合同未来履行的成本和收益时，可能需要对相关资产进行评估以确定其价值。这对于确保交易公平性和最大化破产财产的价值至关重要。

(四) 债权人会议

管理人也应与债权人举行会议讨论合同处理的方案，并听取他们的意见。这不仅有利于维护债权人权益，还有助于提高最终解决方案的接受度。

六、案例分析

案例一：X科技公司破产清算中的软件开发合同

X科技公司是一家专注于物联网工程的企业，其在破产前与Y公司签订了一份为期三年的软件开发合同，合同总金额为500万元人民币，已支付首期款项300万元，剩余200万元待项目验收合格后再行支付。

在破产清算期间，管理人发现该软件开发项目进展顺利且具有市场潜力，因此决定继续履行合同。为此，管理人与Y公司进行了充分沟通，并获得了法院的批准。此外，为了保障Y公司的权益，管理人还要求Y公司提供了相应的担保措施。

案例二：Z建筑公司破产清算中的建筑工程合同

Z建筑公司是一家大型施工单位，由于资金链断裂导致破产。在其破产清算过程中，有一项正在进行的政府办公楼建设项目，该项目已投入大量人力物力，但由于Z公司的破产而停滞不前。

在此情形下，管理人认为继续履行合同更为合适，因为项目的完成将对公共利益产生积极影响。然而，考虑到Z公司目前的财务状况，管理人提议由新的投资方接手该项目，条件是新投资者需承担原合同规定的所有义务和责任。经多方协调，最终找到了愿意接手的投资人，并得到了法院的认可。

七、结论

在公司破产清算过程中，如何妥善处理未履行完毕的合同是一个复杂的问题，需要综合考虑多方面的因素。通过上述分析我们可以看到，无论是继续履行合同还是采取其他解决方案，都必须遵循法律规定，并在最大程度上保护债权人及其他利益相关者的合法权益。